Ликвидация юридического лица — это установленная законом процедура прекращения деятельности организации без перехода прав и обязанностей к правопреемникам. Все этапы строго регламентированы Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом о госрегистрации юридических лиц и ИП, а также профильными нормативными актами.
1. Добровольная ликвидация юридического лица
Основания добровольной ликвидации закреплены в п. 2 ст. 61 ГК РФ. Организация прекращает деятельность по решению учредителей (участников) либо уполномоченного органа, например, в связи с истечением срока деятельности или достижением цели, ради которой она была создана.
Основные требования и порядок действий
После принятия решения необходимо выполнить комплекс действий, указанных в ст. 62–63 ГК РФ и Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ ("Закон о госрегистрации юрлиц и ИП").
Пошаговый порядок добровольной ликвидации
1. Принятие решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии
- Основание — п. 3 ст. 62 ГК РФ.
- Назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), которая принимает полномочия по управлению организацией.
2. Уведомление налогового органа
- Требование — п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.
- Подайте заявление по форме Р15016.
3. Размещение уведомления о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ
- Норма — пп. «н.5» п. 7, п. 8 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ.
- Сведения публикуются в реестре в течение 3 рабочих дней.
4. Уведомление кредиторов
- Обязательство — п. 1 ст. 63 ГК РФ.
- Кредиторам устанавливается срок для предъявления требований (не менее двух месяцев).
5. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса
- Правовое основание — пп. 1, 2 ст. 63 ГК РФ.
- Баланс утверждается учредителями и направляется в регистрирующий орган.
6. Представление сведений в СФР и налоговую
- Требование — пп. 2, 8 ст. 11 Закона о персонифицированном учёте, ч. 4 ст. 9 Закона № 56-ФЗ, п. 2 ст. 9 Закона о персонифицированном учёте.
7. Расчёты с кредиторами и распределение имущества
- Основание — пп. 5, 8 ст. 63 ГК РФ.
- Имущество, оставшееся после расчетов, передается учредителям.
8. Составление окончательного ликвидационного баланса
- Требование — пп. 7, 8 ст. 63 ГК РФ.
9. Государственная регистрация ликвидации
- После внесения записи в ЕГРЮЛ организация считается прекращённой — п. 9 ст. 63 ГК РФ.
10. Передача документов в архив
- Требования архивного законодательства:
- п. 2.7–2.8 Правил Росархива (Приказ № 24 от 02.03.2020);
- ч. 10 ст. 23 Закона об архивном деле;
- п. 225 Правил Росархива (Приказ № 77 от 31.07.2023).
- Документы личного состава и другие архивные материалы передаются в государственный или муниципальный архив.
2. Принудительная ликвидация юридического лица
Принудительная ликвидация осуществляется исключительно по решению суда и только по основаниям, предусмотренным законом.
Основания принудительной ликвидации
Установлены п. 3 ст. 61 ГК РФ, например:
- ведение деятельности без лицензии;
- грубые и неоднократные нарушения законодательства;
- иные предусмотренные законом основания.
Позиции по применению нормы разъяснены в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
Также ликвидация возможна без нарушения закона — например, по иску учредителя при невозможности достижения целей деятельности (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).
3. Кто назначается ликвидатором при принудительной ликвидации
Суд возлагает обязанность по ликвидации:
- на участников (учредителей), либо
- на уполномоченный орган юрлица — п. 5 ст. 61 ГК РФ.
Если это невозможно, суд назначает арбитражного управляющего (см. Обзор ВС от 25.12.2019 и Информационное письмо ВАС № 84 от 13.08.2004).
4. Действия при принудительной ликвидации
Порядок аналогичен добровольному, но с особенностями:
-
Решение суда заменяет решение учредителей (ст. 61 ГК РФ).
-
Уведомление в ЕФРСФДЮЛ подается в течение 3 рабочих дней после вступления решения суда в силу (п. 9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ, ст. 318 АПК РФ).
-
Ликвидационный баланс подается также в суд (п. 7 Информационного письма № 84).
5. Ликвидация по иску налогового органа
Право налоговых органов инициировать ликвидацию закреплено в п. 11 ст. 7 Закона о налоговых органах.
Примеры оснований:
- превышение числа участников ООО свыше 50 (п. 3 ст. 7 Закона об ООО);
- грубые нарушения при создании юрлица (п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ).
Процедура полностью соответствует общему порядку принудительной ликвидации.
6. Принудительная ликвидация акционерного общества
Для АО действует специальное основание:
- снижение стоимости чистых активов ниже минимального уставного капитала — п. 12 ст. 35 Закона об АО.
Далее применяется стандартная процедура ликвидации по решению суда.
Вывод
Ликвидация юридического лица — комплексный юридический процесс, требующий строгого соблюдения норм ГК РФ, ФЗ № 129-ФЗ, архивных правил и процессуального законодательства. Независимо от того, проводится ликвидация добровольно или по решению суда, ключевые этапы одинаковы: уведомления, публикации, составление балансов, расчёты с кредиторами и государственная регистрация прекращения деятельности.
Грамотно оформленные документы и точное соблюдение сроков — залог успешного завершения ликвидации организации.