Документы для регистрации ЗАО и ОАО

Акционерным обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акции определенной номинальной стоимости. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, если число акционеров закрытого общества превысит предел в 50 акционеров, то общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО).

Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Акционерами Общества могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, а также иностранные физические и юридические лица.

Не могут выступать акционерами Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. Общество может впоследствии стать Обществом с одним акционером. ЗАО не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В фирменное наименование Акционерного Общества не могут включаться:

  • Полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации, иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
  • Полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
  • Полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций;
  • Полные или сокращенные наименования общественных объединений;
  • Обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

В соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах» местом нахождения Аккционерного Общества является место его государственной регистрации.

Подготовка учредительных документов

Учредительным документом Общества является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» установлены требования к содержанию Устава и договора о создании общества. Договором о создании предусмотрена обязанность учредителей создать общество и определить порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.

Устав общества должен содержать следующие сведения:

  • Полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • Место нахождения общества;
  • Тип общества (в нашем случае закрытое);
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
  • Размер уставного капитала общества;
  • Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • Сведения о филиалах и представительствах общества.

Устав Общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону «Об акционерных обществах» и иным федеральным законам.

Регистрация выпуска акций

Заключительным этапом регистрации Общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между его учредителями. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с момента государственной регистрации Общества.

  • Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом.
  • Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором (решением) о создании общества.
  • Датой размещения акций при учреждении является дата государственной регистрации общества.
  • Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
  • Решение о выпуске акций сшивается, нумеруется, подписывается единоличным исполнительным органом и скрепляется печатью общества.
  • Отчет об итогах выпуска акций прошивается, нумеруется, подписывается единоличным исполнительным органом общества, главным бухгалтером и скрепляется печатью эмитента

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении ЗАО представляются следующие документы:

  • Заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций- в 1 экз.;
  • Анкета эмитента – в 1 экз.;
  • Нотариально заверенная копия свидетельства о государственной регистрации - в 1 экз.;
  • Нотариально заверенная копия или заверенная печатью и подписью генерального директора копия устава – в 1 экз.;
  • Нотариально заверенная копия или заверенная печатью и подписью генерального директора копия договора о создании - в 1 экз.;
  • Решение о выпуске акций – в 3 экз.;
  • Отчет об итогах выпуска акций – в 3 экз.;
  • Заверенная печатью и подписью генерального директора копия протокола собрания учредителей об учреждении общества – в 1 экз.;
  • Протокол собрания уполномоченного органа общества об утверждении решения выпуска акций – в 1 экз.;
  • Приказ единоличного исполнительного органа или иного органа общества об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг – в 1 экз.;
  • Заверенная печатью и подписью генерального директора копия договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, либо документ, освобождающий общество от заключения такого договора – в 1 экз.;
  • Копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества и протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления (по 2 экз.) – при условии государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника;
  • Проспект эмиссии акций (3 экз.), копия протокола собрания уполномоченного органа общества об утверждении проспекта эмиссии акций (2 экз.) – при условии, что государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии;
  • Документ на получение разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг (2 экз.) – при условии, что законодательством РФ установлена необходимость получения такого разрешения;
  • Образец (описание) сертификата акции – при условии размещения документарных акций к решению о выпуске, и если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии;
  • Копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости имущества (2 экз.) – при условии внесения в оплату акций неденежных средств;
  • Нотариально заверенная копия свидетельство о постановке на налоговый учет - в 1 экз.;
  • Нотариально заверенная копия информационного письма Госстата – в 1 экз.;
  • Справка эмитента о формировании уставного капитала – в 1 экз.;
  • Копия, заверенная эмитентом бухгалтерской отчетности (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - в 1 экз.;
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за рассмотрение заявления о регистрации выпуска акций в размере 1000 рублей – в 1 экз.;
  • Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 10 000 рублей оплачивается – в 1 экз.;
  • Опись представленных документов – в 1 экз;
  • Магнитный носитель с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.
     

Бланки документов для регистрации:

  • Заявление о государственной регистрации

Заявление на регистрацию ЗАО составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем), которым может выступать:

  • учредитель - физическое лицо;
  • руководитель учредителя - юридического лица.

Протоколы о создании юридического лица:

Уставы:

Учредительные договоры:

Иные документы: